1、兩個及以上企業如何共同開展境外投資?
如不存在共同投資的情況,由投資方單獨申報。如果存在兩個以上企業共同投資的,由“領投方”統一申報。但是,領投方如何認定,商委和發改委的標準規定不一致。商委部門將投資金額最大的一方作為領投方,發改委將持股比例最高的一方作為領投方。如果各方持股比例相等,應當協商后授權由一方辦理備案或申請核準。在外匯方面,應由各申報主體向所在地外匯局申報。
2、《企業境外投資備案證書》的有效期
實踐中,如果已完成ODI登記備案,因實際情況暫時不打款的,需要注意ODI證書的有效期,在到期前需及時申請延期,避免超期后證書失效。根據規定自領取《證書》之日起2年內,企業未在境外開展投資的,《證書》自動失效。如需再開展境外投資,應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。
3、什么時點驗資?
考慮到基金募資的資金成本問題,需要考慮繳款節奏。實踐中,各個地方對驗資的時點要求有所區別。有地方要求在向商委和發改委審核環節,申報主體(通常是基金或下設的SPV)必須已完成實繳出資,但有些地方的審核會略寬松。如果投資方能證明SPV穿透后的出資方股東的賬上資金足夠,可暫不繳款驗資,但是在提交外匯管理前必須完成實繳。
操作重點及難點
1. 境內機構境外投資時,應登記境內機構投資的第一層級境外企業,當境內主體通過給第一層級企業增資以便再投資其他境外企業時,要將這部分增量投資疊加在第一層級的中方投資總額中。
2. 銀行應審核企業填寫的《境外直接投資外匯登記業務申請表》信息,如與《企業境外投資證書》或其他相關主管部門的批復文件或合作合同相關約定信息不一致,原則上不得為其辦理相關業務。如有特殊原因,企業應提交相關材料予以說明,并以《申請表》為準辦理相關業務。
3. 多個境內機構共同實施一項境外直接投資的,由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記,其他境內機構無需重復申請。
4. 變更登記前,銀行應認真核實系統登記信息是否與企業實際投資情況相符。如不相符,銀行應向當地外匯局報告,待信息調整正確后再進行變更登記。企業登記業務完成后,銀行應通過“綜合查詢-歷史協議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業實際情況相符。如不符,銀行應暫緩向企業發放《業務登記憑證》,并向當地外匯局報告,待信息調整正確后再發放《業務登記憑證》。
5. 減資或轉股登記時,應區分減資或轉股的標的是義務還是實際,并區分不同系統功能模塊辦理。在轉股同時包含義務和實際的情況下,應先辦理轉實際,再辦理轉義務。
6. 在變更登記業務后續可能發生跨境流動的情況下,會生成新的業務登記憑證。比如,中轉外(實際)和外轉中(實際)業務,都會生成相應的業務登記憑證。對于義務出資的變更,由于只是對原有義務出資額度的更改,所以生成的業務登記憑證上的編碼不變。
7. 除設立特殊目的公司外,境內居民個人境外直接投資業務尚未放開。