境外投資的基礎(chǔ)就是境外投資備案（ODI），境外投資備案后就可以海外注冊公司并直接在海外進行投資。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實行核準(zhǔn)管理；企業(yè)其他情形的境外投資，需要實行備案管理。

　　01.對外投資備案（核準(zhǔn)）對象

　　①設(shè)立最終目的地企業(yè)需備案（核準(zhǔn)）：為掌握對外投資資金真實去向，同時也有利于政府部門為對外投資企業(yè)提供精準(zhǔn)服務(wù)和保障，《暫行辦法》明確對外投資備案（核準(zhǔn)）實行最終目的地管理原則，進行“穿透式”管理。

　　根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，除另有規(guī)定的以外，對外投資的市場主體、決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體，按照“政府引導(dǎo)、企業(yè)主導(dǎo)、市場化運作”的原則開展對外投資，在境外設(shè)立（包括兼并、收購及其他方式）企業(yè)前，應(yīng)按規(guī)定向有關(guān)主管部門提交相關(guān)信息和材料；符合法定要求的，相關(guān)主管部門為其辦理備案或核準(zhǔn)。

　　這里所述的企業(yè)為最終目的地企業(yè)，最終目的地指境內(nèi)投資主體投資最終用于項目建設(shè)或持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的所在地。這就是所謂的最終目的地管理原則。

　　②空殼公司不備案（核準(zhǔn)）：穿透性管理意味著對于最終目的地企業(yè)設(shè)立的路徑上所進行的投資行為不予理會。具體而言，就是對于境內(nèi)投資主體投資到最終目的地企業(yè)的路徑上設(shè)立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準(zhǔn)。

　　③最終目的地企業(yè)再投資不備案（核準(zhǔn)）：同時，這種管理不是無限穿透，最終目的地企業(yè)再開展的投資活動不屬于現(xiàn)行對外投資管理范疇，無需辦理對外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

　　02.ODI備案流程

　　準(zhǔn)備資料（5-10工作日）：企業(yè)準(zhǔn)備材料提供給事務(wù)所，事務(wù)所出具可行性研究報告、盡調(diào)報告、投資環(huán)境分析評價、網(wǎng)上信息填報↓發(fā)改委審核（10-15工作日）：提交發(fā)改委審批材料取得發(fā)改委批議;↓商務(wù)部門審核（5-10工作日）：提交商務(wù)局所需材料、獲得企業(yè)境外投資證書、企業(yè)至銀行辦理外匯;↓境外企業(yè)設(shè)立（5-10工作日）：取得發(fā)改委批文后進行境外企業(yè)的設(shè)立。

　　境外投資備案主要需要取得三個主管部門的核準(zhǔn)、備案和登記，分別是國家發(fā)展和改革委員會（簡稱發(fā)改委）或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準(zhǔn)或備案、以及國家外匯管理局地方分局（所在地銀行直接辦理，地方外管局通過銀行實施間接監(jiān)管）的外匯登記程序。

　　要求：

　　l境內(nèi)公司最好成立滿1年以上；

　　l審計報告不能出現(xiàn)虧損；

　　l凈資產(chǎn)回報（收益）率=凈利潤/所有者權(quán)益，最好高于5%，越高越好；資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，最好低于70%，越低越好。

　　03.境外投資備案的申請條件有哪些？

　　①符合“境外投資”定義：境外投資指的是，在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為；

　　②主體和成立時間要求：在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案；

　　③股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

　　④近期被關(guān)注的六個境外投資類型：大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類型以及房地產(chǎn)、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域的投資，受到主管部門嚴(yán)格審核。

　　04.ODI涉及的法律法規(guī)

　　1.《中華人民共和國外匯管理條例》

　　最早發(fā)布于1996年1月29日(國務(wù)院193號令)，后在1997年1月提出修改，并在2008年8月1日，經(jīng)國務(wù)院第20次常務(wù)會議修訂通過。其主要內(nèi)容是對外匯的定義、基本管理方案、適用范圍、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等多個方面進行了確定，并指導(dǎo)工作方向。由于該法規(guī)屬于基礎(chǔ)性法規(guī)，因此其后各部門出臺的外匯管理辦法，均在該法規(guī)基礎(chǔ)上進行細(xì)化。

　　2.《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》

　　2007年1月5日頒布，其主要內(nèi)容是對境內(nèi)個人外匯兌換額度、操作方式進行規(guī)定，而影響最大的，當(dāng)屬規(guī)定了每個人每年只能購匯5萬美金(或等值外幣)，同時限定了所兌換外幣的用途(用于境外旅游、購物、醫(yī)療、海外留學(xué)等)，而不能用于境外投資（包括購買分紅保險等)。

　　3.《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)

　　簡稱“37號文”，可以說是近幾年熱度最高的外匯管理相關(guān)法規(guī)了。而37號文的主要內(nèi)容，就是要求對有資本輸出境外的境內(nèi)居民(包括自然人和法人），必須進行oDI(Overseas Direct Investment，境外直接投資）登記，即提供相關(guān)材料和審批文件，向商業(yè)銀行申請辦理外幣匯出的許可。同時也給有境外投資需求的個人和企業(yè)開辟了新的資金出境通道。

　　4.《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》

　　2016年12月28日由中國人民銀行(央行)發(fā)布，并在2017年1月1日起實施。從該規(guī)章的名稱上即可看出，該文是對境內(nèi)居民(包括自然人和法人）的大額交易進行監(jiān)管的指導(dǎo)性文件，該文明確指出，個人(自然人和法人)5萬以上及1萬美金(包含等值外幣）的現(xiàn)金交易(境內(nèi)及跨境)、個人銀行賬戶的大額轉(zhuǎn)賬交易(境內(nèi)50萬人民幣或等值20萬美元的外幣，境外20萬人民幣或等值1萬美金的外幣)、法人銀行賬戶200萬人民幣或等值20萬美金外幣的境內(nèi)外交易，都需要向主管單位進行報告，以此打擊洗錢及恐怖主義目的，并加強對資金外流的監(jiān)控。